Um takeover é o termo geral usado para se referir a uma aquisição do controle societário de uma empresa por parte de outra, com ou sem a aquiescência da empresa alvo em questão, através da compra da maioria das ações (ou todas) listadas na bolsa de valores.
Se o takeover for bem-sucedido, todas as operações da empresa adquirida, bem como suas ações e dívidas, passam a ser de responsabilidade da empresa adquirente.
O objetivo do takeover é tirar proveito das sinergias das companhias, de modo a aumentar o market share de ambas ou alcançar economia de escala que reduzam seus custos e, portanto, aumentem seus lucros.
Geralmente, takeovers são concretizados através de dinheiro, mas também ações e dívidas podem ser utilizados na negociação.
Tipos de takeover
Takeover amigável. Um takeover amigável ocorre quando o conselho administrativo de ambas as companhias – alvo e adquirente – negociam e aprovam a oferta, de modo que a operação é benéfica para ambas as partes.
A adquirente entra em contato com a diretoria da empresa alvo, fala das suas intenções e faz uma oferta. Se a diretoria aceitar a oferta, ela então aconselha seus acionistas a aceitá-la. Se eles aceitarem, o takeover amigável se concretiza.
A concretização da negociação se dá através de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA), em que a empresa adquirente se compromete a comprar um grande volume de ações da empresa alvo, com data e valor específicos. As ações, nesse caso, são normalmente negociadas em um valor acima do valor de mercado, para facilitar a operação e agilizar o seu desfecho.
Exemplo: Em 2018, a rede de farmácias CVS Health Corporation adquiriu a seguradora de saúde Aetna em um takeover amigável por U$69 bilhões.
Takeover hostil. Ocorre quando uma companhia procura adquirir outra sem o consentimento desta, isto é, sem que o conselho administrativo da companhia alvo tenha interesse no negócio.
Nesse caso, a companhia adquirente pode utilizar um rol de táticas para garantir que a companhia alvo perca controle dos seus ativos.
Exemplo: Pode-se citar o caso da compra da produtora de remédios Genzyme Corporation pela companhia farmacêutica Sanofi-Aventis. Após uma tentativa de takeover amigável sem sucesso, a Sanofi-Aventis se dirigiu diretamente aos acionistas da Genzyme, pagou um valor alto por suas ações, e acabou adquirindo esta empresa.
Estratégias usadas no takeover hostil
As estratégias mais comuns usadas pela companhia adquirente para tomar controle da companhia alvo são as seguintes:
Tender offer: A empresa adquirente faz uma oferta pela compra de grande parte das ações da empresa alvo a um valor maior que o valor de mercado, para convencer seus acionistas a vender suas ações para a adquirente.
Proxy fight: Nesse caso, a companhia adquirente tenta persuadir a maioria dos acionistas da companhia alvo a aceitar a troca da diretoria, substituindo diretores que são contra o takeover por diretores amigáveis ao takeover.
Defesas do takeover hostil
Em um takeover hostil, a empresa alvo, por não querer sofrer a aquisição, vai tentar evitá-la de todas as formas possíveis.
Uma forma de se evitar o takeover hostil é através das poison pills, que consistem em cláusulas no acordo com acionistas que os obrigam a propor uma OPA que os façam comprar todas as ações da companhia caso eles adquiram determinado percentual de ações (por exemplo, 35%).
Outra estratégia usada pela companhia alvo é a defesa kamikaze, que consiste em tornar a si própria menos atrativa, seja através do aumento das suas dívidas, da venda dos seus melhores ativos ou da aquisição de ativos que a adquirente não goste.
Os paraquedas dourados, outra estratégia de defesa, são um acordo em que os executivos da empresa possuem o direito de sair da mesma com enormes compensações se houver qualquer mudança no controle corporativo da companhia. Isso dissuade os acionistas a aceitar sofrer takeover.
Takeover inverso. Um takeover inverso ocorre quando uma companhia de capital fechado compra uma companhia de capital aberto. Dessa forma, a companhia de capital fechado se torna de capital aberto ao comprar uma companhia que já é de capital aberto.
A principal razão para se fazer takeover inverso é para a empresa adquirente passar a ser listada publicamente sem passar por uma IPO, uma vez que esse processo é custoso e longo.
Exemplo: Em 1989, a empresa de capital fechado Carnival Corporation & plc, que fornece viagens de cruzeiro, adquiriu a Holland America Line, outra empresa de cruzeiro, mas essa tinha seu capital aberto.
Takeover backflip. Ocorre quando a companhia adquirente se torna uma filial da companhia alvo, daí a origem do termo “backflip”. A principal razão para se fazer esse tipo de takeover é se aproveitar da fama e da marca forte que a empresa adquirida possui.
Takeovers backflip geralmente ocorrem quando uma empresa grande e bem conhecida está sem recursos e uma empresa menos conhecida está financeiramente sólida. A companhia menos conhecida adquire, então, a mais conhecida, e passa a ser uma filial desta.
Exemplo: Aquisição da Continental Airlines pela Texas Air Corporation em 1982. Como a Continental Airlines era muito mais conhecida que a Texas Air Corporation, está último preferiu manter o nome da segunda.
Conclusão
No mundo de M&A, takeovers se referem a aquisições e englobam também as hostis. Assim como já discutido aqui, elas são muito importantes para tornar a economia dinâmica, permitindo que aquelas empresas que buscam expansão tomem controle daquelas com ineficiências e que tragam maiores margens para a nova companhia unida.
