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Reestruturação de dívida corporativa: o que é e como funciona

Os motivos que levam uma empresa a se endividar são diversos; por um lado contração de dívidas pode ocorrer como resultado de um cenário macroeconômico negativo que deprima suas vendas, ou fruto de planejamentos administrativos e financeiros mal desenhados e executados, ou até mesmo por mudanças estruturais que ocorrem em determinado setor – nenhuma empresa está livre de tal risco. Por outro, endividamento não precisa estar associado a cenários ruins: dívidas podem ser a melhor alternativa quando opções de investimentos para as empresas são lucrativas, com retornos maiores que o custo de endividamento, ou quando outras alternativas de financiamento se tornam menos atraentes. 

No entanto, quando situações adversas ocorrem, o peso das dívidas de uma companhia pode levar a uma trajetória de deterioração irreversível do fluxo de caixa, de modo que a empresa não consegue honrar seus compromissos com credores. E é nesse momento que empresas devem pensar num processo de reestruturação da dívida como forma de obter o fôlego financeiro necessário para reverter tal quadro de insolvência.

O processo de reestruturação de dívida corporativa é um serviço oferecido por Bancos de Investimento, onde se atua no sentido de mudar as estruturas de capital para que as empresas possam sobreviver, conciliando, de um lado, os interesses dos devedores e, de outro, os interesses dos credores, observando cada a legislação vigente e os aspectos inerentes a cada transação.

Qual é o objetivo de uma operação de reestruturação de dívida? 

A reestruturação de dívida corporativa é uma operação bastante complexa, que visa alterar a conjuntura financeira de uma companhia endividada ao trazer o fôlego de caixa necessário para que a empresa possa retornar ao estado de lucratividade e solvência. Uma vez feita a reestruturação da dívida, a empresa devedora passa por um alívio financeiro que possibilita a manutenção sustentável das suas operações. Do lado dos credores, a reestruturação da dívida tem o papel fundamental de promover o aumento das chances de recebimento de seus direitos.

Assim como nos processos de Fusão e Aquisição, onde os bancos de investimento podem assessorar tanto as empresas adquirentes como as empresas alvo, nos processos de reestruturação de dívida eles podem aconselhar as duas partes envolvidas: credores e devedores. Um banco só pode aconselhar um lado durante a transação, e alguns banqueiros costumam se especializar em determinado ‘’lado’’ da transação e concentrar seus serviços neste segmento.

Os bancos de investimentos devem ser capazes de, ao propor a reestruturação da dívida junto aos credores, demonstrar que a reconfiguração da estrutura dos débitos é a melhor forma de alcançar os objetivos das duas partes. Os bancos devem tratar os credores como possíveis parceiros no processo de reestruturação da dívida, pois o novo fluxo de caixa proporcionado pela operação trará ganhos para ambas as partes.  Os bancos de investimento, ao assessorar a parte credora, buscarão o melhor acordo possível, o que significa a maior recuperação possível do dinheiro ou, no caso de uma troca de dívida por capital, uma maior porcentagem de patrimônio.

Como ocorre o processo de reestruturação da dívida?

Um processo bem sucedido de reestruturação de dívida deve ser capaz de reduzir o montante total da dívida que a empresa carrega, diminuir, ou mesmo suspender, a taxa de juros cobrada e alongar o prazo de pagamento.

Uma estratégia comum para reestruturação de dívida adotada por companhias em dificuldades é a troca de dívida por capital. Neste método, chamado de swap debt/equity (troca dívida/patrimônio) os credores aceitam receber uma parte da empresa em troca de um perdão parcial ou total da dívida. No caso das empresas de capital aberto, esta operação implica uma troca de títulos por ações.

Os bancos de investimento têm uma atuação decisiva na execução dos procedimentos de troca de dívida por capital, afinal, é preciso um trabalho minucioso de avaliação para determinar o real valor da empresa, da dívida, e como a reestruturação dos débitos impactará no preço das ações.

A troca de dívida por patrimônio só ocorre se os credores estiverem convencidos de que vale a pena abrir mão de uma parte dos seus direitos para ajudar a capitalizar a empresa devedora. Em outras palavras, para aceitarem uma participação na empresa devedora, os credores precisam vislumbrar a volta da lucratividade desta empresa. Ao realizar esta tarefa, os bancos de investimento precisam descobrir como equilibrar as necessidades de cada grupo e encontrar um acordo que permita à empresa sobreviver, além de proporcionar aos credores os rendimentos que estão buscando.

Quais são as etapas do processo de reestruturação da dívida corporativa?

Como todo processo complexo, a reestruturação de dívida deve seguir uma linha de ação bem desenhada. Cada transação é diferente da outra, afinal, é preciso lidar com uma gama diversificada de credores, fornecedores, instituições financeiras e governamentais. Embora as operações sejam distintas, as companhias e os bancos de investimento costumam seguir certos passos.

Inventário da dívida. Antes de mais nada, é preciso investigar e analisar as origens dos problemas financeiros pelos quais a empresa está atravessando. Nesta fase inicial, os bancos de investimento, juntamente com os gestores financeiros da empresa, precisam fazer um inventário dos débitos.

Neste inventário, é preciso constar informações como: os dados dos credores; as datas de vencimento dos débitos em aberto; os valores dos débitos; os juros contratuais e características de cada dívida. Somente a partir da elaboração do inventário, reunindo de forma organizada e clara todos os débitos da empresa, será possível dar continuidade ao restante da operação de forma precisa, clara e efetiva.

Renegociação da dívida. Esta é uma fase chave da operação, onde as empresas e os seus bancos de investimento negociam os novos termos das dívidas diretamente com os credores. Dependendo da complexidade das transações, as rodadas de negociação podem levar meses para serem concluídas.

Os bancos de investimento precisam ajudar a devolver às empresas devedoras a sua credibilidade perante os credores. Para isso, é preciso que fique demonstrado que o novo fluxo de caixa da empresa, aliado a uma reestruturação da dívida, resultará no cumprimento do pagamento da dívida reestruturada, atendendo aos prazos e valores estabelecidos na renegociação.

Os principais objetivos da negociação devem ser reduzir o valor do montante da dívida, diminuir ou suspender temporariamente a taxa de juros da dívida e prolongar o prazo de pagamento dos débitos. Entende-se que estas medidas irão trazer o fôlego de caixa necessário para que a empresa possa começar a reverter o quadro deficitário.

Princípio da prioridade. Definir quais dívidas devem ser pagas primeiro e em que ordem de prioridade os pagamentos devem ser colocados é uma questão importante que não pode ser negligenciada. A maioria dos especialistas defende que o pagamento das dívidas comece por aqueles credores que representem um maior volume da dívida. Nem sempre esta recomendação poderá ser atendida, afinal, cada operação envolvem diferentes perfil de credores.

É importante saber priorizar os pagamentos para que a quitação dos débitos não canibalize o capital de giro que permitirá à empresa operar normalmente. Por isso, os bancos de investimento e suas equipes especializadas em reestruturação ganham tamanha importância no processo, analisando valores e traçando as melhores estratégias.

Comunicação, confiança e transparência. Durante o processo de reestruturação de dívida, os credores precisam ser constantemente informados sobre a situação da empresa, suas intenções e ações. É preciso que as firmas e os bancos de investimento contratados para atuar no processo, explicitem, ao longo das rodadas de negociação, seu total interesse em solucionar os problemas das dívidas em aberto.

É necessário tratar o credor como um parceiro em potencial para evitar que ele se torne um litigante em busca de seus direitos, o que pode render processos jurídicos exaustivo e custosos para ambas as partes envolvidas.

Por mais sólidos e minuciosamente planejados que sejam os acordos firmados, sempre há várias possibilidades de descumprimento do acordo. Nestes casos, os credores devem ser informados com antecedência. Também se faz necessária uma pronta resposta aos credores, com novas datas ou valores em caso de imprevistos, renovando, assim, as parcerias já consolidadas. 

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O que são debêntures?

Debêntures são títulos de crédito de renda fixa de médio a longo prazo emitidos por empresas a fim de financiarem seus projetos. Enquanto apenas instituições financeiras podem emitir CDBs, LCIs, entre outros, as debêntures são emitidas por instituições não financeiras enquadradas como sociedade por ações (S.A.) que estão cadastradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O processo de emissão é usualmente coordenado e estruturado por um banco de investimentos ou outras instituições financeiras.

Imagine que uma empresa quer abrir uma nova linha de negócios. Para isso, ela precisa de fundos disponíveis. Ela pode arrumar esses fundos através de capital próprio, empréstimo de banco, emissão de ações ou emissão de debêntures.

O objetivo da empresa é fazer essa linha de negócios criada através dos recursos captados pela emissão de debêntures ser rentável, de modo a pagar o principal e os juros daqueles que comprarem esses papeis.

O resgate de uma debênture pode ser feito na data do vencimento ou antecipadamente. Neste último caso, o detentor da debênture precisa negociá-la no mercado secundário.

O pagamento dos juros pode ser semestral ou anual, dependendo das condições de negociação. O prazo de vencimento desses ativos é de pelo menos dois anos, podendo chegar a mais de dez anos. 

Uma forma de se investir em debêntures é através de um banco de investimento ou instituição financeira que estrutura e negocia esses ativos, em geral disponíveis tanto para investidores institucionais quanto do varejo.

Classificação das debêntures

Há algumas formas de se classificar as debêntures. Vamos abaixo esclarecer essas classificações.

  1. Quanto à conversibilidade

Debêntures conversíveis: podem ser trocadas por ações da empresa emissora. Esse tipo de debênture apresenta menor risco que outras debêntures, pois caso a empresa não tenha caixa para pagar seus compromissos acumulados com debêntures, o credor poderá se tornar um acionista da empresa.

Debêntures permutáveis: também podem ser trocadas por ações. A diferença é que no caso das permutáveis, as ações podem não ser da própria empresa emissora das debêntures.

Debêntures simples ou não conversíveis: não podem ser trocadas por ações. Por isso, o risco desses papeis é maior.

  1. Quanto ao incentivo

Debêntures incentivadas: recebem isenção de Imposto de Renda. Essas debêntures podem ser emitidas apenas pelas empresas do setor de infraestrutura. O governo dá esse tipo de incentivo para que assim os projetos visando a expansão da rede de infraestrutura do país sejam mais viáveis.

Debêntures comuns: não recebem isenção de Imposto de Renda. A incidência do Imposto de Renda é regressiva, isto é, quanto mais tempo você fica com o papel, menos imposto é cobrado. Por exemplo, se você ficar até seis meses com o papel, o imposto sobre sua rentabilidade será de 22,5%, já se você ficar mais de dois anos com ele, o imposto sobre sua rentabilidade será de 15%.

  1. Quanto ao rendimento

As formas mais comuns de rendimento das debêntures são as seguintes:

Debênture prefixada: o investidor recebe uma taxa de juros definida no momento da compra do papel.

Debênture pós-fixada: o rendimento do papel segue um indicador pré-estabelecido, como a SELIC ou o CDI. Nesse caso, não há como se saber de antemão qual será o rendimento efetivo, pois ele seguirá as variações do indicador.

Debênture híbrida: nesse caso, há um componente prefixado e outro pós-fixado. Geralmente, o componente prefixado é uma taxa de juros específica (7%, por exemplo), enquanto que o pós-fixado é um indicador da inflação, como IPCA ou IGP-M.

  1. Quanto a garantia

Há quatro tipos de garantias de debêntures para tornar seus riscos menores. São elas:

Garantia real: quando existem bens (sejam eles da própria empresa ou de terceiros) que são dados em garantia através de penhor, caução, hipoteca ou anticrese. Enquanto os títulos não forem resgatados, não se pode negociar os bens dados em garantia.

Garantia flutuante: não há bens específicos dados como garantia. A garantia são ativos não especificados da empresa. Em caso de falência, os debenturistas têm preferência na lista de credores.

Garantia quirografária: nesse caso, o debenturista não tem preferência na lista de credores em caso de falência. Ou seja, não há garantia específica.

Garantia subordinada: aqui, o investidor tem preferência apenas sobre os acionistas da empresa.

A principal vantagem das debêntures é que seu retorno geralmente é maior que de outros papeis de renda fixa, pois seu risco é maior, uma vez que elas são emitidas por empresas privadas que normalmente querem expandir seus negócios (abrir uma nova fábrica, desenvolver um novo produto, etc).

Uma desvantagem das debêntures é que para que você resgate antecipadamente esses papeis, você deve negociá-las no mercado secundário. Acontece que muitas vezes é difícil encontrar compradores de debêntures neste mercado, o que pode tornar sua liquidez muito restrita.

Outra desvantagem é que o risco é maior em relação a outros papeis de renda fixa. Isso porque debêntures não são cobertas pelo FGC (Fundo Garantidor de Crédito, que garante a recuperação de depósitos e créditos em instituições financeiras). Por isso é necessário investigar se a empresa é sólida, se ela tem condições de arcar com seus compromissos.

As empresas podem usar certas garantias para dar credibilidade às suas debêntures e diminuir seus riscos. Por exemplo, uma empresa de transmissão de energia pode usar como garantia os recebimentos do consumidor, para mostrar que ela possui condições de honrar seus compromissos.

Diferença entre debêntures e ações

Debêntures e ações são ativos bastante diferentes. Apesar de ambas serem emitidas por empresas, a debênture é uma dívida da empresa que tem prazo de aplicação e juro definidos, enquanto que a ação é uma parte do capital da empresa, e tanto sua rentabilidade quanto prazo de aplicação não são definidas. Por isso, quem investe em ação se torna sócio da empresa, já quem investe em debênture se torna seu credor.

Conclusão

Para quem está procurando diversificar sua carteira, debêntures são uma ótima opção. Se você está familiarizado com o case da empresa e sabe que ela irá honrar seus compromissos, comprar alguns de suas debêntures pode ser uma escolha inteligente. Dado que estes ativos possuem risco maior, não é recomendado que se invista todo o seu dinheiro nele.

Você deve escolher as debêntures que sejam mais compatíveis com o seu perfil. Deve prestar atenção no prazo de resgate, no risco e no rendimento do ativo. Feito isso, as chances de você fazer um investimento errado são muito pequenas.

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Entenda o que são Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Os CRIs são títulos de crédito de renda fixa, emitidos por instituições securitizadoras diversas, que servem para captar recursos destinados a financiar transações do mercado imobiliário. Foram criados em 1997 para dar liquidez a esse mercado.

Eles são papeis de investimento de longo prazo. Os prazos dos títulos normalmente variam de 2 a 10 anos, podendo chegar a até 15 anos. Outra característica é que eles não podem ser resgatados antecipadamente – mas podem ser vendidos no mercado secundário.

Como se originam?

Suponha que uma construtora venda certo empreendimento imobiliário (condomínio, casa, entre outros) na planta para seus compradores. Essa construtora então contrata uma securitizadora, que por sua vez emite títulos de crédito para investidores. Esses títulos são justamente os CRIs. Os compradores do CRIs, por sua vez, ganham uma certa rentabilidade do valor investido em um determinado período de tempo, seja no vencimento da aplicação ou periodicamente.

Dessa forma, o investidor de CRI financia o mercado imobiliário ao antecipar os créditos que serão recebidos pelo setor. Isso dá liquidez ao mercado.

Como se estruturam?

Há três formas de rentabilidade de CRIs:

(i) Remuneração prefixada: o investidor já sabe desde o início a taxa de juros que receberá. Não há nenhuma incerteza quanto a rentabilidade do papel;

(ii) Remuneração pós-fixada: é utilizado um indicador que servirá como referência para a remuneração (CDI, SELIC, etc). Nesse caso, há incerteza quanto a rentabilidade, pois ela seguirá o comportamento ao longo do tempo do indicador em que o papel foi fixado;

(iii) Remuneração indexada à inflação: recebe-se uma taxa de juros prefixada mais uma taxa pós-fixada atrelada a algum índice de inflação (geralmente IPCA ou IGP-M).

Vantagens do CRI

Diferente de outros investimentos de longo prazo, como Tesouro Direto e CDBs, esses títulos não sofrem incidência do Imposto de Renda e Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) para pessoas físicas. Ou seja, a taxa conhecida no ato do investimento já é a taxa de remuneração líquida. Dessa forma, sua rentabilidade geralmente é maior que outros títulos de renda fixa mais tradicionais, como títulos públicos.

Outra vantagem do CRI é que não existe um valor mínimo para se aplicar nesses papeis. Com apenas mil reais já é possível investir em CRIs.

Desvantagens do CRI

Os CRIs não são cobertos pelo Fundo Garantidor de Crédito (FGC), que garante a recuperação de depósitos e créditos em instituições financeiras.

Além disso, seus prazos são maiores que outros papeis de renda fixa privadas e sua liquidez é limitada, pois as suas operações de venda e compra no mercado secundário não são tão expressivas.

Por isso, CRIs geralmente têm risco de liquidez e de crédito maiores que outras aplicações mais conservadoras, como CDB, LCI e LCA. Portanto, deve-se verificar a classificação que os papeis de CRI recebem das agências de rating.

Diferença entre CRI e LCI

É importante não confundir CRI com LCI (Letra de Crédito Imobiliário). LCI também é um título de renda fixa que financia o mercado imobiliário e possui isenção do IR. Mas enquanto as LCIs são emitidas por bancos (e, portanto, são cobertas pelo FGC), os CRIs são emitidos por securitizadoras e não possuem tal garantia. Além disso, geralmente os prazos de resgate dos CRIs são maiores que das LCIs.

Em resumo, se você quer um investimento de longo prazo e com boa rentabilidade e tem certeza que irá manter o investimento até o vencimento, os CRIs são uma ótima alternativa na diversificação do seu portfólio.

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Quais os tipos de Mergers & Acquisitions (M&A)?

Como já vimos anteriormente, fusões e aquisições podem variar bastante quanto aos seus objetivos e sinergias. Por isso pode-se classificar alguns tipos principais de M&A existentes. São eles:

M&A horizontal

Uma fusão ou aquisição horizontal ocorre quando duas companhias concorrentes, que vendem o mesmo tipo de produto, se fundem, ou uma adquire a outra. Esse tipo de negócio aumenta o market share e o valor combinado das empresas envolvidas no processo, aumentando assim a capacidade de competição delas perante os demais concorrentes. Operações de M&As horizontais podem aumentar a receita da companhia ao oferecer uma gama de novos produtos para os seus clientes.

Como a competição é extremamente elevada entre companhias operando no mesmo mercado, as sinergias e potenciais ganhos de market share são extremamente elevados para as firmas que fazem a fusão.

Se uma empresa quer expandir a venda de seu produto para uma área geográfica que ela não possui nenhuma familiaridade, uma alternativa pode ser ela se fundir com outra empresa que vende esse mesmo produto nessa área, pois essa empresa conhece as especificidades locais, possui facilidade de distribuição e venda do produto nessa região e os clientes estão familiarizados com ela.

As empresas envolvidas nas fusões horizontais se beneficiam de economias de escala, que caracterizam uma situação em que o aumento na produção diminui os custos unitários de produção.

Um exemplo de fusão horizontal foi o acordo firmado entre Sadia e Perdigão para formar a Brasil Foods (BRF) em 2009. Ambas as companhias atuavam no setor de alimentos frigoríficos, de modo que sua fusão constituiu uma fusão horizontal.

M&A vertical

Uma fusão ou aquisição vertical ocorre quando duas companhias da mesma cadeia de produção, mas em estágios diferentes da mesma, se fundem, ou uma adquire a outra. Esse tipo de negócio aumenta o controle de qualidade do produto, melhora a troca de informações ao longo da cadeia de produção, explora as sinergias entre as empresas e diminui os atritos causados pela negociação. Portanto, fusões verticais tornam o processo produtivo mais eficiente ou custo-efetivo.

As M&A verticais diminuem os riscos associados com o fornecimento de bens e serviços ao longo da cadeia de produção. As empresas que emergem podem passar a utilizar um único cronograma de produção, de modo que nunca falte insumo para produção.

Existem dois tipos de integrações verticais. Integrações forward se referem a integrações que vão em direção à venda final do produto para o cliente, já integrações backward se referem a integrações que vão em direção à base do fornecimento.

A fusão ou aquisição vertical pode ser também estendida além dos fornecedores para incluir clientes. Por exemplo, nas indústrias de entretenimento e fast food é prática comum de fabricantes de fast food e bebidas se integrarem a estabelecimentos como cinemas e restaurantes de fast food, de modo que apenas sua marca específica de comida ou bebida seja oferecida para venda nesses estabelecimentos.

Um exemplo de fusão vertical ocorreu em 2015, quando a Ikea, fabricante sueca de móveis, comprou 38 mil hectares de florestas dos estados Bálticos. Como a madeira é um dos insumos mais importantes para a produção de móveis, a aquisição dessas florestas por parte da Ikea ajudou a empresa a formar a sua própria rede de gerenciamento florestal, de modo que isso representou uma integração backward.

Conglomerado

Fusões de conglomerados ocorrem quando as companhias que se fundem operam em diferentes setores e indústrias. Fusões de conglomerados são bons para diluir o risco do empreendimento entre diversas áreas.

Deve-se tomar alguns cuidados com a formação de conglomerados. O primeiro cuidado é para o conglomerado não atuar em uma área em que sua equipe de gerenciamento não tem nenhuma familiaridade e capacidade técnica de atuar naquela área, diminuindo assim a eficiência do conglomerado. Outros cuidados devem ser, por exemplo, para que a companhia não se perca em outros setores que não sejam seu setor principal de negócios ou para que não haja um choque cultural entre os colaboradores das companhias que se fundem.

Há dois tipos de conglomerados: puros e mistos.

Um conglomerado puro consiste em companhias que são totalmente distintas e que operam em mercados sem qualquer interseção.

Um conglomerado misto consiste em companhias que estão querendo expandir suas linhas de produção em um mesmo mercado.

Um exemplo de conglomerado ocorreu com a aquisição da American Broadcasting Company (ABC) pela Walt Disney Company, em 1996. Enquanto que a Walt Disney é uma empresa de entretenimento, a ABC é uma empresa de transmissão televisiva, de modo que essa aquisição foi considerada um conglomerado.

Outros tipos de M&A

Os três tipos de M&A citados são os principais, mas há ainda outros dois tipos de fusões e aquisições menos comuns. Um deles é a M&A de market-extension, que ocorre quando duas companhias que vendem o mesmo produto em diferentes mercados se fundem, ou uma adquire a outra. Outro é a M&A de product-extension, que ocorre quando duas companhias que vendem diferentes produtos no mesmo mercado se fundem, ou uma adquire a outra.

Conclusão

Para não perder sua fatia de mercado, a empresa deve sempre estar atualizada sobre as condições do setor em que ela se encontra e agir de modo a oferecer os melhores produtos e serviços para seus clientes. Nesse sentido, fusões e aquisições são formas de melhorar as condições de produção da empresa, seja através de queda nos custos de produção, de aumento na receita ou da própria conquista de novos clientes.

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Takeovers corporativos: O que são e quais seus tipos

Um takeover é o termo geral usado para se referir a uma aquisição do controle societário de uma empresa por parte de outra, com ou sem a aquiescência da empresa alvo em questão,  através da compra da maioria das ações (ou todas) listadas na bolsa de valores.

Se o takeover for bem-sucedido, todas as operações da empresa adquirida, bem como suas ações e dívidas, passam a ser de responsabilidade da empresa adquirente.

O objetivo do takeover é tirar proveito das sinergias das companhias, de modo a aumentar o market share de ambas ou alcançar economia de escala que reduzam seus custos e, portanto, aumentem seus lucros.

Geralmente, takeovers são concretizados através de dinheiro, mas também ações e dívidas podem ser utilizados na negociação.

Tipos de takeover

Takeover amigável. Um takeover amigável ocorre quando o conselho administrativo de ambas as companhias – alvo e adquirente – negociam e aprovam a oferta, de modo que a operação é benéfica para ambas as partes.

A adquirente entra em contato com a diretoria da empresa alvo, fala das suas intenções e faz uma oferta. Se a diretoria aceitar a oferta, ela então aconselha seus acionistas a aceitá-la. Se eles aceitarem, o takeover amigável se concretiza.

A concretização da negociação se dá através de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA), em que a empresa adquirente se compromete a comprar um grande volume de ações da empresa alvo, com data e valor específicos. As ações, nesse caso, são normalmente negociadas em um valor acima do valor de mercado, para facilitar a operação e agilizar o seu desfecho.

Exemplo: Em 2018, a rede de farmácias CVS Health Corporation adquiriu a seguradora de saúde Aetna em um takeover amigável por U$69 bilhões.

Takeover hostil. Ocorre quando uma companhia procura adquirir outra sem o consentimento desta, isto é, sem que o conselho administrativo da companhia alvo tenha interesse no negócio.

Nesse caso, a companhia adquirente pode utilizar um rol de táticas para garantir que a companhia alvo perca controle dos seus ativos.

Exemplo: Pode-se citar o caso da compra da produtora de remédios Genzyme Corporation pela companhia farmacêutica Sanofi-Aventis. Após uma tentativa de takeover amigável sem sucesso, a Sanofi-Aventis se dirigiu diretamente aos acionistas da Genzyme, pagou um valor alto por suas ações, e acabou adquirindo esta empresa.

Estratégias usadas no takeover hostil

As estratégias mais comuns usadas pela companhia adquirente para tomar controle da companhia alvo são as seguintes:

Tender offer: A empresa adquirente faz uma oferta pela compra de grande parte das ações da empresa alvo a um valor maior que o valor de mercado, para convencer seus acionistas a vender suas ações para a adquirente.

Proxy fight: Nesse caso, a companhia adquirente tenta persuadir a maioria dos acionistas da companhia alvo a aceitar a troca da diretoria, substituindo diretores que são contra o takeover por diretores amigáveis ao takeover.

Defesas do takeover hostil

Em um takeover hostil, a empresa alvo, por não querer sofrer a aquisição, vai tentar evitá-la de todas as formas possíveis.

Uma forma de se evitar o takeover hostil é através das poison pills, que consistem em cláusulas no acordo com acionistas que os obrigam a propor uma OPA que os façam comprar todas as ações da companhia caso eles adquiram determinado percentual de ações (por exemplo, 35%).

Outra estratégia usada pela companhia alvo é a defesa kamikaze, que consiste em tornar a si própria menos atrativa, seja através do aumento das suas dívidas, da venda dos seus melhores ativos ou da aquisição de ativos que a adquirente não goste.

Os paraquedas dourados, outra estratégia de defesa, são um acordo em que os executivos da empresa possuem o direito de sair da mesma com enormes compensações se houver qualquer mudança no controle corporativo da companhia. Isso dissuade os acionistas a aceitar sofrer takeover.

Takeover inverso. Um takeover inverso ocorre quando uma companhia de capital fechado compra uma companhia de capital aberto. Dessa forma, a companhia de capital fechado se torna de capital aberto ao comprar uma companhia que já é de capital aberto.

A principal razão para se fazer takeover inverso é para a empresa adquirente passar a ser listada publicamente sem passar por uma IPO, uma vez que esse processo é custoso e longo.

Exemplo: Em 1989, a empresa de capital fechado Carnival Corporation & plc, que fornece viagens de cruzeiro, adquiriu a Holland America Line, outra empresa de cruzeiro, mas essa tinha seu capital aberto.

Takeover backflip. Ocorre quando a companhia adquirente se torna uma filial da companhia alvo, daí a origem do termo “backflip”. A principal razão para se fazer esse tipo de takeover é se aproveitar da fama e da marca forte que a empresa adquirida possui.

Takeovers backflip geralmente ocorrem quando uma empresa grande e bem conhecida está sem recursos e uma empresa menos conhecida está financeiramente sólida. A companhia menos conhecida adquire, então, a mais conhecida, e passa a ser uma filial desta.

Exemplo: Aquisição da Continental Airlines pela Texas Air Corporation em 1982. Como a Continental Airlines era muito mais conhecida que a Texas Air Corporation, está último preferiu manter o nome da segunda.

Conclusão

No mundo de M&A, takeovers se referem a aquisições e englobam também as hostis. Assim como já discutido aqui, elas são muito importantes para tornar a economia dinâmica, permitindo que aquelas empresas que buscam expansão tomem controle daquelas com ineficiências e que tragam maiores margens para a nova companhia unida.