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Dicionário de Negócios

O que são investment banks e quais tipos de atividades realizam?

Um investment bank (ou banco de investimento) é uma companhia do setor financeiro que ajuda indivíduos e organizações a levantar recursos e providencia serviços de consultoria financeira. Seu principal objetivo é atuar como intermediário entre investidores e aqueles que necessitam de capital. 

As atividades de bancos de investimentos podem ser divididas entre “sell side” (lado da venda) ou “buy side” (lado da compra). O “lado da venda” envolve a negociação de valores mobiliários (por exemplo, de ações ou dívidas de companhias) por dinheiro ou por outros títulos, ou ainda a promoção desses títulos (por exemplo, subscrevendo-os). O “lado da compra” envolve a prestação de consultoria financeira a instituições que compram esses valores mobiliários, como fundos mútuos.

Podemos dividir em 4 áreas as atuações financeiras principais dos bancos de investimento: Subscrição, Assessoria Financeira, Captação e Investimento e Criação de Mercado

Subscrição

A subscrição refere-se ao processo que bancos de investimento realizam para garantir pagamentos em caso de perdas financeiras para instituições e empresas envolvidas em alguma transação financeira, incorrendo ao risco de realizar tal garantia. Para isso, um banco de investimento avalia a elegibilidade de um cliente para receber seus produtos (como capital social, seguro, hipoteca ou crédito). 

Nos bancos de investimento, a subscrição é mais conhecida pelo papel que desempenha nas ofertas públicas iniciais (IPOs). Os IPOs são quando companhias decidem vender ações no mercado pela primeira vez. Para fazerem isso, cada empresa precisa estabelecer um preço para suas ações; as empresas querem estabelecer um preço alto o suficiente para levantar o máximo de dinheiro possível, mas baixo o suficiente para que consigam vender o número de ações desejadas. 

Assim, há um risco para as empresas na oferta de títulos e valores mobiliários. Para todos os tipos de títulos, sejam eles oferecidos por empresas ou pelo governo, existe o risco de que o emissor não consiga ter uma oferta bem-sucedida.

Nesse ponto que entra o trabalho de subscrição dos títulos e valores mobiliários. Os bancos de investimento que subscrevem uma oferta se oferecem para assumir parte do risco em troca de um prêmio. Em essência, o banco compra os títulos do emissor e depois parte para vender os títulos no mercado. Isto significa que a empresa emissora recebe o dinheiro adiantado. 

A empresa emissora sabe que provavelmente não está recebendo o valor total de mercado dos títulos, mas tudo bem porque não tem mais o risco de ter que encontrar compradores suficientes para comprar os títulos a um preço desejável. O banco de investimento realiza esse negócio porque, se conseguir vender os títulos no mercado a um preço superior ao da compra, pode ter lucro.

Assessoria Financeira: Fusões e Aquisições (M&A)

Bancos de investimento também fornecem assessoria aos clientes que buscam expandir seus negócios para se tornarem mais lucrativos através do processo conhecido como fusões e aquisições

Em uma fusão, uma empresa se junta com uma outra para compartilhar clientes e ativos, criando uma entidade totalmente nova. Em uma aquisição, uma empresa compra uma organização menor e absorve seus ativos. 

Por exemplo, se uma empresa quiser vender uma divisão não lucrativa, ela contratará um banco de investimento para encontrar uma empresa que queira comprá-la. Os bancos de investimento têm um grande papel na facilitação de operações de fusões e aquisições. O grupo de assessoria é encarregado de ajudar os compradores a encontrar vendedores e vice-versa, e depois facilitar o negócio.

Devido à natureza complexa de combinar duas empresas, os banqueiros de investimento de ambos os lados do negócio trabalham em grandes equipes para garantir que tudo corra bem. As informações sobre fusões e aquisições devem ser mantidas em sigilo até a divulgação pública, pois notícias de um negócio podem impactar o que um investidor pensa sobre a posse de valores mobiliários (ações e/ou obrigações) no negócio.

Captação e Investimento

Suponha que uma empresa não queira ser adquirida e não possa (ou queira) obter empréstimos de bancos no nível desejado. Porém, esta empresa ainda precisa levantar capital, mas não pode acessar mercados públicos, como o mercado de ações; Assim, uma opção é contratar um banco de investimentos, que atuaria como um agente de captação intermediário entre a empresa e os investidores. Isso lhe permite a empresa não só se conectar com os investidores, mas também se concentrar melhor na gestão das suas atividades.

Os tipos de financiamento de capital intermediados por bancos de investimento para empresas privadas pode vir de uma série de fontes. Três das principais fontes de capital são:

Financiamento por capital próprio. As empresas privadas podem vender parte ou a totalidade do seu capital a investidores. Isto é semelhante à venda de uma parte da propriedade da empresa. Pode parecer indesejável vender uma parte da propriedade da empresa, mas muitas empresas (especialmente startups e empresas em rápido crescimento) precisam fazer isso para obter capital imediato a fim de financiar o crescimento futuro.  

Capital Mezzanine. Corresponde a um tipo de dívida utilizada para financiamento de projetos de investimento de longo prazo, que combina, numa mesma transação, capital (ações e outras formas de participação no capital) e dívida. O objetivo desse tipo de financiamento é geralmente o de financiar estratégias de crescimento através de um instrumento de financiamento híbrido, que pode ser mais conveniente para os objetivos da empresa.

Financiamentos especiais. Isso pode incluir financiamentos como empréstimos governamentais ou subsídios especiais aos quais a empresa se qualifica. Os bancos de investimento, geralmente, são compensados através de acordos de taxas com base na quantia de dinheiro levantado pelo fundo ou pela empresa que representam.

Criação de Mercado

Nas principais bolsas de valores há pessoas suficientes que querem comprar ou vender a qualquer momento, então geralmente é fácil encontrar alguém com quem negociar se você estiver fazendo uma oferta/compra de algum valor mobiliário. Essa facilidade é chamada de liquidez.  

No entanto, há casos quando não há liquidez. A falta de liquidez é muito ruim para investidores. Se eles acharem que não podem comprar/vender as ações quando precisam, eles vão optar por não negociar tais ações.  

É nesse contexto que entra mais um tipo de área de atuação de bancos de investimento, o de “criação de mercado”.  O papel de criador de mercado é cotar tanto um preço de venda quanto um de compra de um valor mobiliário. Isso ajuda a dar liquidez ao mercado, tornando-o mais eficiente. Por este motivo, muitas bolsas designam bancos de investimento para funcionar como criadores de mercado para determinados títulos. 

A razão financeira pela qual os market makers fazem isso é porque o preço de venda que eles apresentam será sempre um pouco mais alto do que o que é ofertado. Esse é o chamado spread bid-ask que proporciona a oportunidade de receita dos bancos de investimento. Um bid-ask spread de até mesmo um centavo pode significar um lucro enorme quando se negocia muitas ações.

Assim, independentemente do produto ou categoria de cobertura, o interesse de um banco de investimentos é garantir agilidade e eficiência as demandas financeiras dos clientes. É ser intermediário das principais operações financeiras de empresas e instituições e abraçar a interseção do conhecimento técnico e das relações humanas.

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O que é Due Diligence em Mergers & Acquisitions (M&A)?

Todas as operações de M&A envolvem uma grande quantidade de due diligence.  Trata-se de uma “diligência prévia”, ou seja, tomar medidas prudentes perante um investimento em potencial. É um processo profundo de análise e avaliação de informações e documentos de uma empresa.

As transações que passam por due diligence apropriada oferecem maiores chances de sucesso ao aprimorar a qualidade dos dados disponíveis para cada um dos tomadores de decisão. É através da due diligence que as partes interessadas confirmam informações como contratos, finanças e clientes. Assim, em posse de um melhor panorama dos fatores que possam contribuir para o sucesso da operação, os riscos envolvidos são eliminados ou mitigados.

Em aquisições, a devida diligência permite que o comprador se sinta mais à vontade que suas expectativas em relação à transação estejam corretas. No entanto, também podem oferecer benefícios para o vendedor, pois o rigoroso exame financeiro pode revelar que o valor de mercado da empresa-alvo é maior do que se pensava inicialmente. Portanto, não é incomum que os vendedores preparem os relatórios de due diligence antes de possíveis transações.

Quais os custos de Due Diligence?

Os custos de se submeter a um processo de due diligence dependem do escopo e da duração do processo, que variam de acordo com a complexidade da empresa-alvo. 

Em geral, as partes envolvidas no negócio determinam quem arcará com as despesas da devida diligência. Tanto o comprador quanto o vendedor precisam de equipes de analistas, contadores, advogados e outros consultores para o sucesso da transação.

Quais aspectos de uma empresa estão sujeitos a Due Diligence em uma transação de M&A?

Os processos de due diligence mais recorrentes se referem às análises contábil e financeira, tributária, trabalhista e legal. A due diligence anticorrupção também está em evidência, em função das novas leis brasileiras e internacionais.

Entender os objetivos de negócios por trás da aquisição é essencial. Esse entendimento ajudará a equipe a priorizar o esforço de diligência e determinar quais informações são importantes para revisar e quais podem ser ignoradas.

As etapas da Due Diligence 

A due diligence em uma operação de M&A é um processo que envolve várias partes, como:

  1. Avaliação das metas do projeto: a primeira etapa define as metas corporativas. Isso ajuda a identificar os recursos necessários, o que se precisa coletar e, finalmente, garantir o alinhamento com a estratégia da empresa.
  2. Análise dos dados financeiros dos negócios: Esta etapa é uma auditoria exaustiva dos registros financeiros. Isto ajuda a avaliar a integridade dos ativos da empresa, avalia o desempenho e a estabilidade financeira geral e detecta quaisquer sinais de alerta.
  3. Inspeção completa dos documentos: O comprador solicita os respectivos documentos para auditar, realiza entrevistas ou pesquisas com o vendedor e realiza visitas ao local. Capacidade de resposta e organização do vendedor são essenciais para agilizar esse processo. Caso contrário, poderá criar uma experiência árdua para o comprador.

Em seguida, o comprador examina as informações coletadas para garantir práticas comerciais adequadas, além de conformidade legal e ambiental. Essa é a parte principal do processo de due diligence.

  1. Análise do plano e modelo de negócios: Aqui, o comprador analisa especificamente os planos e o modelo de negócios da empresa-alvo. Avalia-se se a operação é viável e até que ponto o modelo da empresa-alvo se integra ao da empresa compradora.
  2. Formação final da oferta: Depois que informações e documentos são reunidos e examinados, indivíduos e equipes colaboram para compartilhar e avaliar suas descobertas. Os analistas utilizam as informações coletadas para executar técnicas e métodos de avaliação.
  3. Gerenciamento de Riscos: O gerenciamento de riscos analisa a empresa-alvo de forma holística e avalia riscos que podem estar associados à transação.

Assim, ao passar pelo processo de due diligence em uma operação de M&A, pode haver ou não a confirmação da transação, e com as informações adquiridas finalmente iniciar a integração das empresas envolvidas. 

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Entenda o que são as operações de M&A

M&A (do inglês mergers and acquisitions, ou “fusões e aquisições”) é o termo geral utilizado para designar o processo de consolidação entre duas ou mais empresas. O objetivo principal das operações de M&A é utilizar a sinergia existente entre diferentes negócios para que o todo (a nova empresa combinada) tenha maior valor que a soma das partes (cada empresa operando separadamente).

Apesar do termo M&A se referir a fusões e aquisições, há importantes distinções entre elas. Fusões ocorrem quando duas empresas de mesmo porte relativo combinam suas operações para formar uma nova entidade, e cada uma das empresas originais deixa de existir. Aquisições ocorrem quando uma empresa adquire outra por meio da compra de participação acionária majoritária, incorporando as operações da segunda empresa, que deixa de ser independente.

Como operações de M&A criam valor?

As sinergias entre diferentes empresas que resultam na criação de valor após uma operação de M&A podem ser divididas em quatro fontes principais:

Sinergias operacionais. Quando duas companhias possuem produtos ou serviços similares, combinar operações pode criar oportunidades para redução de custos e aumento da eficiência através de economias de escala (como combinação de plantas, redução de redundância de pessoal, compras maiores de insumos com desconto); também pode aumentar o crescimento das operações em mercados novos e existentes ao unir as capacidades das redes de distribuição e marketing; e pode aumentar o poder de precificação da empresa dada a diminuição da competição e maior fatia do mercado, aumentando as receitas operacionais.

Sinergias financeiras. A empresa combinada irá possuir operações maiores, e pode se beneficiar de maiores notas de crédito e menores custos de financiamento, pela previsibilidade das receitas e do fluxo de caixa, assim como maior capacidade de endividamento e maiores benefícios tributários.

Diversificação. A união das receitas operacionais e dos riscos específicos de cada empresa pode gerar uma diversificação que mitiga o risco da empresa combinada e torna suas operações mais estáveis. Esse fator é preponderante quando a combinação é entre firmas que atuam em indústrias distintas.

Controle organizacional. Algumas empresas são mais eficientemente administradas que outras, e uma fusão ou aquisição pode gerar reestruturações administrativas que melhoram a eficiência das operações e geram valor.

Apesar da ampla gama de benefícios potenciais das operações de M&A, é importante ter um entendimento abrangente das oportunidades e dos processos necessários para uma execução de sucesso.

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Conheça BR Partners

Conheça o BR Partners:
Marcella Marcondes

Um dos nossos valores é criar um ambiente de trabalho que valoriza os colaboradores, oferecendo oportunidades para que todos possam se expressar.

 

Com a série #TalentosBRPartners, criamos espaços para que os nossos colaboradores possam demonstrar o que pensam sobre a empresa.

 

No post de hoje, trazemos o depoimento da Marcella Marcondes. Ela se juntou ao time no início de 2016 como estagiária. Atualmente, é associate na área de Capital Markets:

 

“Tenho muito orgulho em ter presenciado o crescimento do Mercado de Capitais brasileiro em uma das instituições que mais se destacou no mercado de securitização e emissão de CRIs nos últimos 3 anos.

 

O BR Partners possui um time de excelência que nos inspira e nos motiva diariamente. Temos uma cultura baseada na meritocracia, o que nos possibilita crescer dentro da instituição. Tenho muito honra em fazer parte desta história!”